Zakladateľská listina

Čo je zakladateľská listina?

Spoločnosť sa zakladá notárskou zápisnicou. Táto zakladateľská listina obsahuje stanovy spoločnosti, ktoré určujú zákonom požadované ustanovenia spolu so základnými princípmi organizácie a fungovania spoločnosti. Listina uvádza údaje ako obchodné meno, právnu formu, sídlo, prípadný vložený kapitál a počet podielov jednotlivých spoločníkov (percentuálne rozdelenie). (Zakladateľská) listina je základným textom pri vzniku novej spoločnosti a počas celej jej existencie určuje pravidlá, ktoré musí dodržiavať valné zhromaždenie aj konatelia, napríklad pri prevode podielov.

Obchodná spoločnosť ako NV, BV alebo CV (družstevná spoločnosť) má právnu subjektivitu, existuje teda ako samostatný subjekt nezávislý od svojich akcionárov. Akcionári osobne neručia za to, čo spoločnosť robí; majetok spoločnosti a jej činnosti sú úplne oddelené od majetku akcionárov ako jednotlivcov. Každá spoločnosť je právnickou osobou, ale nie každá právnická osoba je obchodnou spoločnosťou. Napríklad VZW a VOF – verejná obchodná spoločnosť – majú právnu subjektivitu, no zakladatelia a členovia/spoločníci naďalej ručia osobne. Pri forme obchodnej spoločnosti to tak nie je.  

Druh listiny

Založenie sa vždy uskutočňuje listinou, a to v závislosti od typu spoločnosti:

  • verejná listina, ktorú vyhotovuje notár a ktorá sa vyžaduje pri založení NV, BV a CV
  • súkromná listina: vyhotovujú ju samotní zakladajúci členovia bez účasti notára. Táto cesta sa uplatňuje napríklad pri založení VOF alebo VZW.

Zakladateľskú listinu je potrebné uložiť a zverejniť. Pri obchodných spoločnostiach, na ktorých založení sa podieľa, to zabezpečí notár; pri súkromnej listine to urobí účtovník alebo samotní spoločníci. Listina sa ukladá v registri príslušného obchodného súdu. Do 15 dní od uloženia musí byť výpis zverejnený v prílohách belgického úradného vestníka (Belgisch Staatsblad). Register zašle potrebné dokumenty úradnému vestníku.

Poznámka: nič nebráni tomu, aby aj ten, kto zakladá neobchodnú spoločnosť, napríklad VZW, využil služby notára. Notári majú bohaté skúsenosti s vypracovaním stanov, v ktorých je potrebné opísať aspekty ako vstup či vystúpenie členov.