Spoločnosť s ručením obmedzeným (BV)

Čo je spoločnosť s ručením obmedzeným (BV)?

Na založenie BV, teda spoločnosti s ručením obmedzeným, stačí jedna osoba, hoci zvyčajne na založenie BV spojí sily viacero ľudí: sú to akcionári. Pred novým Zákonníkom obchodných spoločností z roku 2019 sa hovorilo o spoločníkoch; to už neprichádza do úvahy. Zákon tiež už nehovorí o konateľovi (zaakvoerder), ktorý vedie BV, ale o členovi štatutárneho orgánu (bestuurder). Aj to má určité dôsledky (pozri nižšie).

Pri založení akcionár(i) opíše (opíšu) charakteristiky BV v zakladateľskej listine, napríklad predmet činnosti, obchodné meno, sídlo a rozdelenie medzi akcionárov. Táto listina sa musí vyhotoviť pred notárom. Nižšie vždy používame množné číslo, no majte na pamäti, že všetko uvedené platí aj pre jediného akcionára.

Aké sú charakteristiky BV?

Spoločnosť s ručením obmedzeným je právnickou osobou, teda samostatným právnym subjektom. Výhodou je, že majetok spoločnosti je oddelený od súkromného majetku každého akcionára, ktorý do nej vstúpi. Prostriedky vystavené podnikateľskému riziku sú tak obmedzené. Súkromné a profesionálne aktivity sú teda oddelené, čo poskytuje dôležitú ochranu pred prípadnými búrlivými obdobiami v podnikateľskom svete. Akcionári do podnikania BV vkladajú len svoj vklad. Ak spoločnosť skrachuje, súkromný majetok akcionára (akcionárov) je mimo dosahu veriteľov, aspoň ak pri založení vložili dostatok prostriedkov na riadne fungovanie podniku.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa v holandčine nazýva besloten (teda uzavretá), pretože do BV nemôže voľne vstúpiť ktokoľvek. Zakladatelia sa vedome rozhodnú spolupracovať navzájom, na osobnom základe. Podľa nového zákona však môžu podiely urobiť voľne prevoditeľnými, ak to stanovy umožňujú.

Finančné povinnosti

Od prijatia nového zákona sa na založenie BV nevyžaduje žiadny minimálny kapitál. To neznamená, že akcionári môžu začať len tak. Pri založení musia vložiť dostatok prostriedkov, aby BV mohla riadne fungovať dlhšie obdobie: primeraný vlastný kapitál. Akcionári tento vklad podložia finančným plánom. Ten poskytuje prehľad všetkých primeraných, teda zdôvodnených, príjmov a výdavkov s predbežnou otváracou súvahou a projekciami na 12 a 24 mesiacov. Vypracovanie finančného plánu si vyžaduje finančné a odborné znalosti, preto zakladatelia zvyčajne angažujú finančne zdatného poradcu, napríklad účtovníka. Ale pozor: vzhľadom na potrebu podložených predpokladov a argumentov sú rovnako potrebné aj znalosti podnikateľskej činnosti. Je preto dôležité v prípade potreby vyhľadať radu aj v tejto oblasti, pretože účtovníci nemajú automaticky potrebné podnikateľské skúsenosti. Ak by nastali problémy a napríklad do dvoch rokov od založenia nasledoval konkurz, kvalita finančného plánu rozhodne o tom, či sudca akcionárom ponechá ochranu ich vlastného majetku.

Existuje aj druhé možné nebezpečenstvo: zodpovednosť členov štatutárneho orgánu. Členovia štatutárneho orgánu majú riadiace povinnosti, ktoré musia riadne plniť. Ak tak nerobia, môže člen štatutárneho orgánu ručiť svojím osobným majetkom. Rozlišuje sa vnútorná a vonkajšia zodpovednosť. Vnútorná znamená, že samotná BV vyvodzuje zodpovednosť voči členovi (členom) štatutárneho orgánu za chyby; vonkajšia sa týka nárokov orgánov alebo osôb mimo spoločnosti.

Ak ste teda členom štatutárneho orgánu, určite si uzavrite primerané poistenie, ktoré pokryje náklady na obranu proti prípadným nárokom a ich krytie.

Administratívne povinnosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná uplatňovať Zákonník obchodných spoločností. Ten okrem iného vyžaduje vedenie podvojného účtovníctva. Niektorí podnikatelia majú vzdelanie a odborné znalosti, aby to zvládli sami, no v praxi drvivá väčšina BV zveruje svoje účtovníctvo certifikovaným účtovníkom a audítorom. Znalosti sú jedna vec, ale je tu aj čas potrebný na vedenie administratívy a sledovanie rýchlych zmien predpisov a požiadaviek. Cieľom vedenia je aj a predovšetkým podnikateľský úspech, preto vedenie celej administratívy vlastnými silami – ak nejde o málo transakcií a dokladov – je len zriedka dobrou kombináciou. Účtovníctvo sa dnes vedie pomocou špecializovaného softvéru. To prácu uľahčuje, pretože rutinné úlohy prebiehajú plne automaticky. Nezabudnite naplno využiť účtovné údaje ako základ riadenia podniku, napríklad pri správe zákazníkov, analýze predaja a vyhodnocovaní predajných kampaní.