Stanovy

Čo sú stanovy?

Stanovy vymedzujú spoločnosť alebo združenie (napríklad VZW) – jeho názov, adresu, sídlo, účel organizácie a to, kto môže byť spoločníkom alebo členom.

Určujú tiež, ako bude vyzerať predstavenstvo, kto môže byť konateľom, ako sa vymenúva, dĺžku funkčného obdobia konateľa, právomoci konateľov, vstup a vystúpenie členov alebo spoločníkov (prevod podielov v NV, BV, CV), prípadne počiatočný kapitál, hlasovacie práva atď.

Nie je to jednoduchá záležitosť. To, čo stanovy určujú, je pre členov a akcionárov záväzné ako zákon. Ak chcú spoločníci a členovia zmeniť pravidlá, musí sa to uskutočniť formálnou zmenou stanov, teda novou listinou. Pozor, nedá sa to urobiť len tak, pretože zmena musí dodržať viacero pravidiel, napríklad kvórum potrebné na zmenu. Preto vyššie uvedené odporúčanie obrátiť sa na skúseného notára alebo advokáta, aby boli stanovy jasné a v súlade s vôľou a zámermi členov.

Prečo existujú stanovy?

Práva a povinnosti fyzickej osoby sú stanovené zákonom, ktorý určuje práva a povinnosti občana v danej krajine. Aj právnické osoby, ako sú spoločnosti a združenia, majú zákonom vymedzené práva a povinnosti, ale keďže fungujú oddelene od spoločníkov (obchodné spoločnosti) a členov (združenia), musia existovať dohody medzi spoločníkmi a členmi o fungovaní a organizácii ich spoločnosti alebo združenia. Je to absolútne nevyhnutné ako základ fungovania združenia alebo spoločnosti, ale aj preto, aby bolo tretím stranám jasné, kto (napríklad) môže združenie alebo spoločnosť zastupovať pri právnych úkonoch, ako je uzatváranie zmlúv.

Ako vypracovať stanovy?

Stanovy sa formalizujú v zakladateľskej listine. Deje sa tak notárskou alebo súkromnou listinou:

• verejnú listinu vyhotovuje notár a vyžaduje sa pri založení NV, BV a CV
• súkromná listina nevyžaduje účasť notára. Zakladajúci členovia združenia ju vyhotovia sami a na znak súhlasu podpíšu, napríklad pri založení VOF alebo VZW.

Stanovy sú pre spoločníkov a členov záväzné ako zákon.

Zmeniť ich možno len podľa pravidiel stanovených v samotných stanovách. Deje sa tak napríklad vtedy, keď sa mení spôsob vstupu alebo vystúpenia členov, keď sa mení prevod podielov, keď sa v obchodných spoločnostiach mení rozdeľovanie zisku alebo keď sa musí zmeniť názov združenia či dokonca jeho účel.

Vypracovanie stanov nie je jednoduchá záležitosť. Preto je najlepšie urobiť to s pomocou advokáta a/alebo notára.

Zverejnenie stanov

Stanovy sa zverejňujú v prílohách belgického úradného vestníka (Belgisch Staatsblad). Týmto zverejnením sa stanovy stávajú účinnými voči tretím osobám, čo znamená, že pravidlá sú vymáhateľné medzi členmi/spoločníkmi a že tretie strany môžu/musia poznať príslušné dohody a existenciu spoločnosti/združenia.

Dôležité zmeny stanov, napríklad zmena účelu alebo zmeny v predstavenstve, sa preto musia zverejniť znova. Belgická národná banka, ktorá vydáva belgický úradný vestník, si za každé zverejnenie účtuje poplatok.

Veľká výhoda: pri formalitách spojených s uložením a zverejnením, ako aj pri povinných formálnych úkonoch (žiadosť o číslo podniku, činnosti združenia/spoločnosti) sa môže každý podnikateľ obrátiť na jediného sprostredkovateľa: jednotné kontaktné miesto pre podnikateľov (ondernemingsloket), napríklad Liantis, Unizo a ďalšie.